一周两公司重组被否,都是栽在这个问题上……

摘要: 前瞻IPO(ID:qianzhanipo)

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一周之内,两公司重组因标的盈利能力问题被否。标的资产未来盈利能力的稳定性、合理性,已经越来越多的成为决定上市公司重组、并购成功与否的“生死线”。

仅10月20日以来,就有两家上市公司的重组因标的资产的盈利能力而未能通过。其中一家是恒力股份,另一家是中通国脉。

10月20日,恒力股份发布公告称,由于标的资产持续盈利能力稳定性、合理性问题,以及与前次重组上市的承诺不一致,其重组方案未获审核通过。中通国脉也在同一天披露,因标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分,其重组未能获得审核通过。

公开信息显示,2017年以来,共有9家上市公司的重组并购被否,其中至少有6家公司被否是与标的资产盈利能力有关。而部分公司重组愿望仍然十分强烈,重组方案被否决后,没有立即终止重组,还坚持修改方案,继续冲刺重组。

1两公司因标的盈利能力接连被否  

根据恒力股份10月20日的公告披露,证监会决定不予通过其重组方案的原因主要有两方面,一是标的资产持续盈利能力,二是此次发行股份购买资产,与前次重组上市的承诺不一致,并购重组委2017年第55次会议审核表决时,同意票数未达3票,其方案未能获通过。

2016年3月,江苏恒力化纤股份有限公司(下称“恒力化纤”)借壳大橡塑上市,但恒力化纤所需的原材料主要从关联方恒力石化(大连)有限公司(下称恒力石化)采购。当时,该公司实际控制人承诺,为解决大额关联交易,在恒力石化经审计的扣非后年度净利润为正、且符合相关法律法规条件下,将恒力石化整体注入上市公司。

借壳不到1年,2016年11月恒力股份开始筹划重组,拟以115亿元的价格,收购恒力石化控股股东恒力投资(大连)有限公司(下称恒力投资)、关联企业恒力石化(大连)炼化有限公司(下称恒力炼化)的100%股权,同时募集总额不超过115亿元的配套资金。

恒力股份的重组可谓一波三折。方案披露后,上证所多次向其发出问询函。7月12日 ,因涉及重大事项,证监会并购重组委还是决定暂停审核其重组方案。8月30日,重大事项已核查完毕后,恒力股份提交了恢复审核的申请。但在9月15日,重组方案还是遭到否决。

重组方案披露数据显示,2015年、2016年恒力投资的净利润则分别巨亏5.22亿元、9.78亿元。与该公司实际控制人此前承诺相悖。此外,恒力投资2015年底、2016年底未分配利润分别达到-37.13亿元、-42.4亿元。 而恒力炼化2015年至2017年7月的净利润,则分别为—1201万元、—82.51万元、—5844万元。

同时,收购标的的盈利稳定性也是监管关注的重点。根据披露, 2017年前7个月,恒力投资净利润为4.38亿元,而其中营业外净利润达到1.77亿元,主要来源于政府补助。尽管数次修订方案、说明,但监管仍认为其盈利能力稳定性、合理性披露不充分。

因标的资产盈利能力而导致重组被否的,恒力股份其实并不“孤单”。就在10月20日,中通国脉也公告称,因标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分,其重组方案未能获得并购重组委通过。

根据披露,中通国脉拟收购标的2015年至2016年产营业收入5419万元、7510万元,净利润1148万元、1992万元,同期毛利率分别达到51.85%、44.7%。在同类已上市公司中,仅低于光环新网,比网宿科技则高出两倍左右。但对2017年及以后年度的毛利率水平,则未进行说明。

2017年以来,类似的案例所在多有。收购标的资产的估值定价、盈利能力等是上市公司能否通过此次重组改善资产质量的关键所在。公开信息显示,除了上述两家公司,2017年以来,证监会共审核了131家公司的重组,其中 9家未获通过,大多涉及标的资产的估值定价、盈利能力。

查阅公开信息发现,今年重组被否的公司中,包括上述两家公司在内,涉及标的资产盈利能力的至少已有6家。公告显示,宁波热电、浙江东日被否,均是因为标的资产的持续盈利能力存在不确定性。北部湾港则是标的资产权属及持续盈利能力披露不充分。山东地矿则因为标的资产仅取得采矿权证,按期达产存在不确定性,且建设期持续亏损。

2部分被否公司继续冲刺

从审核节奏到估值定价、盈利能力、交易透明度,2017年以来,重组并购监管政策发生了不少变化。

今年前五个月,并购重组审核数量比去年明显减少,被市场解读为重组审核收紧。此后,审核数量又突然增加,市场认为是严格审核下的加速放行。进入三季度,监管层在重组并购停复牌、成效方面进行肯定,并于9月修订了重组信披规定。

“现在大多数并购重组交易,已经不需要监管审核,上市公司自主决定并进行信息披露即可实施。”投中研究院助理分析师王玥瑾称,但修订之后的重组并购信披规定,着重限制、打击忽悠式、跟风式重组,提高了交易透明度。

王玥瑾还在一份报告中称,并购重组为供给侧改革、推动战略新兴产业、国企改革提供了有效助力,而新的重组并购信披规定,对上市公司及其实际控制人、控股股东,增加了新的消极条件要求,估计并购重组今后仍将从严监管的同时,严厉打击虚假重组、规避监管等行为。

“重组并购过程中,产业、行业中的龙头企业,最稀缺的优质资产,是其中最重要的因素。并购最麻烦的是真正稀缺的优质资产。”某券商高层亦称,优质资产恰恰是目前市场稀缺的,真正有规模、有成长性的并购标的很难找。

不过,今年因标的资产盈利能力等相关原因导致被否决的6家上市公司中,部分重组可能确实存在业务发展需求,且其继续重组愿望强烈。即便收到重组被否通知,恒力股份、中通国脉、北部湾港3家公司仍然表示了继续推进重组的愿望。

恒力股份在10月20日的公告中称,董事会将于收此决定之日起10日内,对是否修改或终止本次方案作出决议。而在9月15日其重组被否决后,该公司在9月19日即作出决定,继续推进此次重组。9月19日,该公司又决定豁免实际控制人前述承诺。

而中通国脉10月20日亦称,将严格按照相关法律法规规定,审慎研究此次重组方案,将在收到决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。

北部湾港的重组意愿更为坚决。公告显示,今年5月其重组方案未获通过后,该公司于5月13日召开董事会,审议决定继续推进重组,并得到6月16日的临时股东大会审议通过。 随后,该公司在今年8月披露了修改后的重组方案。


来源:第一财经


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